经典案例

以无法实现合同目的解除合同不成，反被追责

• 川0193民初564号
• 川01民终21210号

四川法奥律师事务所覃景胜律师，在垃圾王公司与英博因公司定作合同纠纷一案中，作为英博因公司的代理人，圆满完成了该案一审、二审的代理工作。

• 案由、争议焦点

原告垃圾王公司于2019年1月25日起诉被告英博因公司要求：1、解除2017年1月9日双方签订的《委托加工合同》；2、要求英博因公司返还已支付的货款181.73万元及赔偿损失172648元，合计198.99万元。

英博因公司在法定期限内提出反诉，要求垃圾王公司支付剩余货款38.26万元及逾期付款利息。

四川省自由贸易试验区人民法院就以上定作合同纠纷本反诉两案立案后，依法决定合并审理。

二、一审

（一）、事实理由

1、垃圾王公司起诉的事实理由：

（1）双方签订的委托加工合同约定，英博因公司加工制作案涉设备“联合制粉装备”，合同金额191.3万元。垃圾王已经付款95%即181.72万元，但案涉设备安装后，多次试用无法达到验收条件。

（2）案涉设备因质量问题形成严重安全隐患，被安监局下达整改通知，勒令停止试验试用设备，及时消除安全隐患。

（3）英博因公司应当全部自行完成案涉设备的加工制作，将案涉设备部分部件委托第三人加工制作购成违约。

综上认为英博因公司交付产品严重不符合约定，根本无法投入生产导致垃圾王公司合同目的落空，并造成了垃圾王公司巨大损失特提起诉讼。

• 英博因公司反诉的事实理由：

英博因公司已按委托加工合同约定将案涉设备交付垃圾王公司并验收，按合同约定垃圾王公司应当将安装调试完成阶段的货款（15%）支付完毕，且至起诉之日质保期1年已满，质保金5%也应退还，合计38.26万元。

（二）、举证

1、垃圾王公司举证：

• 茂县城管局《关于生活垃圾资源化项目问题整改的函》83号：函告垃圾王公司不得已设备供货商家原因影响全县生活垃圾处理，证明目的：以此印证案涉设备无法使用。
• 茂县安全生产监督管理局《责令限期整改指令书》：案涉设备无设计图、库体变形严重、钢机构基础没有预埋、无锁灰装置等，要求：立即整改，停止运行，对项目进行专业安全现在评估，根据评估情况进行安全设施改造。证明目的：案涉设备存在质量问题并形成了安全隐患。
• 茂县城管局《关于关于生活垃圾资源化项目问题整改的函》84号：库体变形、机房粉尘大、磨机已经损坏，无法工作、每日产量远低于项目立项所报产量。要求：尽快消除隐患，解决粉尘问题，修复、更换损坏设备以达到产量。证明目的：案涉设备存在质量问题并形成了安全隐患、无法达到产量、易损坏。

2、英博因质证及意见：

• 对于茂县城管局《关于生活垃圾资源化项目问题整改的函》83号的证明目的不予认可，该证据的内容为垃圾王公司单方面向城管局陈述设备存在故障，该证据无任何内容证明设备存在质量问题。
• 对于茂县安全生产监督管理局《责令限期整改指令书》证明目的及内容的真实性不予认可，一是该指令书部分内容与英博因代理人提取的现场实物照片内容不符。二是安监部门并非质检部门，无法对设备质量发表意见，不能以安监部门的整改意见作为认定设备质量的依据。
• 对于茂县城管局《关于关于生活垃圾资源化项目问题整改的函》84号，内容的真实性、证明目的不予认可，磨机损坏属于正常现象，案涉设备在使用过程中出现磨损、损坏涉及保修问题，并不能以此认定案涉设备存在质量问题。

（三）、律师代理意见（摘要）：

1、本诉部分：

（1）英博因公司完全履行了《委托加工合同》的义务；

（2）垃圾王公司主张案涉设备无法使用、存在质量问题，缺乏证据证明；

（3）（三）精粉库只是本案联合制粉设备的其中一个辅助件，垃圾王公司以该辅助件在使用过程中出现外胀，就否定全部合同设备，进而要求解除《委托加工合同》，没有事实和法律依据。

（4）精粉库变形的原因有可能是使用过程中受力不均，也有可能安装不当，安监部门未明确原因，垃圾王公司现也无证据证明具体原因。

2、反诉部分：

（1）合同全部款项付款期限均已届满；

（2）垃圾王公司尚欠382600元货款未付。

（三）一审法院意见

一审法院认为，双方签订的合同合法有效，争议焦点在于：

（1）英博因公司委托第三人加工部分案涉设备是否违约？

（2）安监局指令书载明案涉设备部件出现严重变形等问题是否是质量瑕疵？

（3）若存在瑕疵是否足以导致合同目的不能实现？

（4）垃圾王公司是否应当向英博因公司支付剩余货款？

关于第一个问题：英博因公司将部分案涉设备委托第三人加工系经垃圾王公司指定代表同意，故该行为不够成违约。

关于第二个问题：案涉设备部件精粉库变形的原因，有可能是使用过程中受力不均，也有可能安装不当，安监部门未明确原因，垃圾王公司现也无证据证明具体原因。垃圾王公司未能就精粉库出现严重变形的具体原因提供充分证据证明，

关于第三个问题：案涉设备自安装调试使用已有一年多时间，已经过了保质期，及时存在一定的质量瑕疵，也不属于根本违约，垃圾王公司也未有有力证据证明质量瑕疵已达根本违约的程度，故要求解除合同，返还货款的主张不予支持。

关于第四个问题：双方对第三笔银行转账款的具体划分有异议，英博因公司无法证明，该笔货款是安装其请款记录中所列的各项货款金额支付，故对英博因公司货款主张不予支持；垃圾王公司虽未提供相关证据证明维修案涉设备部件变形可能产生的费用损失，但考虑到维修必然会产生维修成本，故垃圾王未支付的质保金可作为维修补偿。

• 一审判决：

2019年6月13日，四川省自由贸易试验区人民法院作出（2019）川0193民初564号民事判决，判决：

（1）驳回垃圾王公司全部诉讼请求；

（2）驳回英博因公司全部反诉请求。

三、二审

双方当事人对四川省自由贸易试验区人民法院作出的（2019）川0193民初564号民事判决书均不服向成都市中级人民法院上诉。

（一）二审新证据及质证意见

1、垃圾王公司在二审提供如下新证据：

（1）《关于拆除磨粉设备的报告》；

（2）拆除照片；

（3）茂县城管局《关于磨粉设备改造的函》；

（4）购销合同及付款凭证。以上拟证明案涉设备因无法使用，垃圾王公司按城管局要求予以拆除并重新购置更新设备。

（5）垃圾王公司申请证人出庭作证；拟证明案涉设备没有进行验收，且始终没有调试成功，无法使用，未生产出终端产品，无法达到产量要求。

2、英博因公司对垃圾王公司提出新证据的质证意见：

对于证据的关联性及证明目的不予认可，该组证据无任何内容表明案涉设备的存在质量问题。证人证言因证人与垃圾王公司有利害关系，且证言内容与已查明的事实不服，不应采信。

（二）二审判决

• 2020年4月22日，成都市中级人民法院作出（2019）川01民终21210号民事判决书，判决：
• 维持一审判决第一项“驳回垃圾王公司全部诉讼请求”；
• 撤销一审判决第二项“驳回英博因公司全部反诉请求”；
• 垃圾王公司于判决生效之日起10日内项英博因公司支付合同价款、质保金38.26万元（并从逾付之日起按人民银行贷款利率计算至实际给付之日起）。

四、代理律师评析

在双务合同中，合同双方当事人都有应履行的义务，双方都守约自然不会发生纠纷，合同纠纷的发生通常是其中一方违约或双方不同程度的违约。合同违约后的处理包括继续履行、采取补救措施或者赔偿损失、支付违约金等。

合同的解除的条件包括约定解除条件及法定解除条件，即约定或法定解除条件具备，一方当事人可以解除合同。

本案中，垃圾王公司解除合同的依据是法定条件即“无法实现合同目的”，认为无法实现合同目的的原因为案涉设备存在质量问题。但是，对于自己的这一主张，却未能提供充分的证据证明，没有申请质量鉴定以便取得质量鉴定报告，更没有去证明案涉设备的质量瑕疵达到根本违约导致合同目的无法实现，从而依法解除合同，要求英博因公司返还货款。

英博因公司及时提出反诉，在垃圾王公司无法证明案涉设备存在质量瑕疵的情况下，付款期限届满，英博因公司要求支付货款的主张，自然水到渠成应当得到支持。

通过本案可以看出，在处理合同纠纷案件时需要更加谨慎，因为其最坏的结果不仅是本诉得不到支持，还有可能对方的反诉得到法院的支持后还要增加己方的负担。

五、本案所涉法律法规

《合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百五十一条、第二百六十三条